鹿港文化（6060599）：業績承諾変更事項に対する監督管理業務の返信

証券コード：600599証券略称：鹿港文化公告番号：2020-089

江蘇鹿港文化株式有限公司の業績承諾変更事項に対する監督管理業務の返信

当社の董事会及び董事全体は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性について個別及び連帯責任を負う。

江蘇鹿港文化株式有限公司（以下、「会社」または「上場会社」という）は2020年11月4日に上海証券取引所から「江蘇鹿港文化株式有限公司の業績承諾変更事項に関する監督管理業務書」（上証公書【2020】2613号）を受け取った（以下、「監督管理業務書」という）。監督管理の仕事書の要求によって、会社は関係者と一緒に「監督管理業務書」に提出された問題について項目ごとに真剣に分析しました。

問題一、会社の公告によると、天意映画が2019年の約束業績を完成していないため、会社、新余上善若水、呉毅は2021年-2025年を利潤補償期間として再設定することで合意した。さらに、取引先が上場会社の2019年の業績補償金の具体的な金額と計算方式、補償金の支払期限を支払う必要があることを説明してください。

返信:

2017年11月6日、上場会社は新余上善若水資産管理有限公司（以下、「新余上善若水」と略称する）、呉毅と「浙江天意影視有限公司の株式譲渡協議」（以下、「株式譲渡協議」と略称する）を締結した。上場会社が天意映画45%の株を買収した取引価格は39,500万元と確定した。新余上善若水、呉毅（以下「補充義務者」という）は、天意映画2017年、2018年、2019年の監査による純利益はそれぞれ10,000万元、12,000万元、15,000万元を下回らないと承諾している。監査を経て、天意映画2017年、2018年と2019年に実現した純利益はそれぞれ13,222.37万元、9,909.02万元と-9,578.91万元で、合計は13,552.48万元である。そのため、2017年から2019年までに実際に完成した純利益総額と約束した純利益の総額の差額は23,447.52万元である。

「持分譲渡協議」に基づき、補充義務者は2019年に現金金額を補償するべきです。

度の利益承諾数の合計（つまり37,000万元）×87,000万元です。そのため、契約の約束により、補充義務者は上場会社に業績補償金を5.51億元支払う必要があります。

「持分譲渡協議」によると、利益補償期間が終了した後、補償義務者は上記の公式に従って利益補償期間の全年度合計で補償すべき現金金額を計算し、2019年の監査報告書が発行された日から20日間以内に利益補償期間内に補償が必要な金額を現金で鹿港文化に補償する。

上場会社の2019年の監査報告書が発行された後、補償義務者が業績補償金を返済できないため、上場会社は年報の開示以来、積極的に補償義務者と各種解決案を協議してきました。会社は2019年年報の第36ページ及び2020年6月18日に続く「2019年度業績説明会開催状況に関する公告」の情報開示において、呉毅の業績補償について会社と協議しています。何度も繰り返し交流して論証した結果、現在の補償方案を確定し、関連補充協議を締結しました。

問題二、会社の公告によると、新余上善若水、呉毅は天意映画2021年-2025年の監査を経た純利益は平均3000万元を下回らず、2021年から毎年3000万元を超える部分は2017年-2019年に実現していない約束利潤を補償するために使用される。修正後の利益補償案において、各期の利益承諾金額を確定する根拠、合理性と実現性をさらに説明してください。

返信:

1、修正後の利益補償案の各期の利益承諾金額の確定根拠、合理性

映画・テレビ業界の大きな環境の変化を背景に、端末プラットフォームの広告収入は反落し、ドラマの購入意欲と価格は下落傾向にあり、ドラマの単発販売価格は2018年前より大幅に下落し、現在の映画・テレビドラマプロジェクトの収益も大幅に下落し、映画・テレビ業界はすでに従来の収益力を維持できなくなった。

同時に、映画とテレビの業界の噴出式の発展を経験して、監督管理の政策の到来は業界を1歩1歩理性に回帰させます。最近二年間、映画産業は調整と整頓管理の時代に入りました。業界から谷底を出るまでにはまだ時間がかかります。そのために、今後数年の映画・テレビ業界の収益力は数年前の水準に戻ることができません。収益空間は大きな圧縮されます。

現在の業界の原因を除いて、天意映画の未来発展も大きな資金コストの圧力を背負っています。2020年9月30日までに、上場会社が天意ビデオに提供した未返済の借金元利は合計で

10.81億元です。契約によると、将来の天意映画は毎年6,000万元を超える利息を負担しなければならない。具体的な借入明細は：

上記の借金は2020年9月30日までで、利息は合計で1.78億円です。

同時に、天意映画は新たな資金調達が必要で、支払う財務費用はさらに高くなります。そのため、業界発展の見通しと天意映画の債務負担を考慮し、新余上善若水、呉毅承諾：

「天意映像2021年～2025年の監査を経た純利益は平均3000万元を下回らず、2021年から毎年3000万元を超える部分が2017年～2019年に実現していない約束利益を補償するために用いられる」という合理性がある。

鹿港文化新期董事会と管理層は上場会社の前段階管理の経験と教訓を十分に吸収し、映画とテレビの業界及び会社の現状を十分に考慮し、会社の管理を規範化し、積極的に革新の突破口を探し、着実に映画とテレビの資産整理を行い、経営リスクを確実にコントロールするとともに、上場会社の経営品質を向上させ、上場会社の株主のリターンを向上させる。

2、修正後の利益補償案の各期の利益承諾金額の実現可能性

今明二年、天意映画準備プロジェクトの中でまもなくクランクインする映画は、戦争を題材にしたネットドラマ「冬とライオン」（2020年末にクランクイン予定）、都市を題材にしたネットドラマ「親愛なる父」（2021年3月スタート予定）、軍事ドラマ「鉄鋼の洪水」（2021年第2四半期スタート予定）、時代劇「曹操」（2021年下半期スタート予定）である。「大送還」（2021年下半期のクランクイン予定）、戦争を題材にした映画「氷雪長津湖」（博納影視

マスター、2020年10月にクランクインしました）。会社は豊富な映画、ドラマプロジェクトの備蓄があります。全体的な備蓄項目の数が多く、品質が優れています。例えば、「蘭心大劇場（土曜日）」「第十九局」「怒りの機関銃」「十八階ホテル」「雷バラ」「親愛なるお母さん」「松花江上」などの項目も今後五年間内陸で引き続きスタートする予定です。プロジェクトの準備は今後十分に釈放されます。今後は会社により多くの収益ポイントとデリバティブ収入をもたらします。将来は社会的利益と経済的利益の統一を実現することができます。

今回のさらなる呉毅との協力を通じて、天意映画は会社の現有資産を生かし、経済効果を最大化するよう努力します。今後5年間、浙江省文投の支持を借りて、天意映画に対するリスクコントロールを強化した上で、天意映画はより多くの力作を作り出し、株主の支持に報いる。したがって、既存のプロジェクトと投資プロジェクトを総合して、今後5年間で各期の承諾利潤を実現することは実現可能です。

問題三、会社に現在の天意映画の具体的な経営状況を結び付けてもらって、今回の業績承諾の変更の主要な考慮と合理性を論証して説明します。変更の原因は十分かどうか、変更後の方案は上場会社またはその他の投資家の利益を保護するのに役立つかどうか。

返信:

1、現在の天意映画の具体的な経営状況を結び付けて、今回の業績承諾の変更の主な考慮と合理性を論証して説明します。変更の原因は十分ですか？

（1）映画業界は2017年の再編時に大きな変化が発生した

映画とテレビの業界の監督管理が厳しくなる影響を受けて、特に2018年末に映画とテレビの業界の税務問題が爆発した後、映画とテレビの業界の景気度が大幅に下がり、産業チェーンの上下の価格が徐々に理性に戻ります。国内経済の成長速度が鈍化し、インターネットプラットフォームの衝撃により、テレビ局の広告収入が反落し、ドラマの購買意欲と価格が下落傾向にある。

2020年、新型肺炎の悪影響を受け、映画業界は再び大きな衝撃を受けました。公開情報の統計によると、2020年1～6月に全国の映画会社のログアウト件数は13,000社近くに達し、2019年末の生き残り世帯数の半分を超え、疫病の影響で一部のプロジェクトの遅延や起動の進捗が鈍化し、業界環境はさらに悪化した。

この背景において、2017年以来、映画業界のほとんどの上場会社は資産減損、収益の低下を経験し、業界全体が低迷している。

このため、現在の映画業界の大環境は2017年に上場会社が天意映画45%の株式を取得する時に深さ調整と業界シャッフルが発生しました。

（2）上場会社は呉毅との協力を強化し、天意映画の活力を回復させる必要がある。

映画とテレビの業界の大きな環境に大きな変化が生じた影響で、2020年9月30日までに、天意映画とテレビの未監査の売掛金残高は73,730万元、総資産は83,313万元、上場会社に対する買掛金は108,100万元、純資産は-57,287万元、資産負債率は168.76%である。663万元、純利益は-85,519万元です。経営がうまくいかないと、テレビは倒産のリスクに直面する。上場会社の実際支配者が変更されるにつれて、将来、天意映画は既存の資産を生かし、上場会社に対する借金を逐次返済し、会社の活力を回復する必要がある。上記の考えに基づいて、上場会社は呉毅との協力を強化するつもりです。

（3）補充義務者の業績補償金の返済ができない

新余上善若水、呉毅は天意映画45%の株式を譲渡することによって合計39,500万元の譲渡価格を受け取った。しかし、「持分譲渡協議」の約束に従い、新余上善若水は呉毅然として上記の資金を上場会社の株式の全部を購入するために使用し、かつ2022年6月30日までロックすることを承諾しました。即ち、現在のところまだ処理されていません。呉毅は今回の持分譲渡金を使って上場会社の株式を購入する取引状況は以下の通りです。

上場会社は2018年以来資金にも緊張が生じており、天意映画により多くの資金サポートを提供できないため、呉毅は株式の担保形式を通じて上述の株式を国盛証券の張家港営業部に質権設定しています。また、上記の株式の時価総額は大幅に縮小しており、新余上善若水及び呉毅は巨額の損失を被っています。したがって、新余上善若水及び呉毅は客観的に巨額の業績補償金を支払う能力がない。

（4）呉毅は会社の映画・テレビ業務の重要人物である。

天意映画は2006年に設立され、華誼兄弟、呉毅、康洪雷が出資して設立した会社です。天意映画とともに14年間、呉毅は「兵士突撃」「私の団長私の団」「功」を作った。

勲」「美しい生活」「決勝裁判所」など多くの優れた作品が市場の評判を呼んでいます。

呉毅個人はかつて全国ベストテンのプロデューサー、第一回の首都“優秀な映画監督者”の称号を獲得して、米国アジア映画祭の金のクヌギの賞の“金メダルの出品者”の賞などの栄誉、その作品の映画とテレビの劇はかつて何度も精神文明建設の“5つの工事”の優秀な作品賞、金鷹賞、飛天賞、白玉蘭賞などを獲得しました。その作品は歴史劇、軍事劇、家庭劇など多様な題材が集まっており、国内公認のベテランプロデューサーです。現在、会社の備蓄プロジェクト「曹操」「冬とライオン」などの力作は撮影中で、呉毅は映画とテレビの業界のベテラン専門家として、天意映画の経営に参与するのは一定の必要性があります。

2、今回の業績承諾の変更後の方案は上場会社またはその他の投資家の利益を保護するのに役立つ。

上善若水及び呉毅が上場会社を補償する能力がないため、上場会社が強制的に催促又は起訴する手段を取って新余善若水及び呉毅に催促した場合、賠償が請求されにくくなるだけでなく、呉毅がプロデューサーを務めた関連ドラマが放送できなくなり、回収できなくなり、投資して撮影したドラマがぼろぼろになるなどの状況が発生し、最終的に上場会社、広大な投資家及び呉毅個人は取り返しのつかない重大な損失をもたらしました。

上場会社と上善若水と呉毅と協議した結果、上善若水と呉毅は新たな約束を元の約束に代わる方案を提出しました。今回の変更はすでに会社の第六回取締役会第三回会議、第六回監事会第三回会議の審議で採択されました。独立取締役はすでに意見を発表しました。株主総会の審議が必要です。上場会社は株主にネット投票の方式を提供し、関係者及び関係者が議決を回避することを承諾します。このため、今回の追加契約は「上場会社の監督管理ガイドライン第4号——上場会社の実際の支配者、株主、関連当事者、買収者及び上場会社の承諾と履行」の規定に適合しています。

本補充協議のために利益の実現性を約束しています。明日の二年間に、天意映画は多くのドラマ作品を撮影します。上記のプロジェクトの効果は来年以降に徐々に釈放されます。同時に、天意映画は会社の現有資産を精いっぱい生かし、経済効果を最大化する。浙江省の文投の支持を借りて、天意映画に対するリスクコントロールを強化し、天意映画はより多くの力作を作り出し、株主の支持に報いる。

また、今回調印した協議の約束に基づいて、各当事者は一致で合意し、利益補償期間中に利益の承諾を完成していない場合、補償義務者の新余上善若水、呉毅により上場会社に補償義務と責任を履行する。補償義務者は2025年の監査報告書の発行後3ヶ月以内に、（利益補償期間の現金金額=3.8448億元-2021年から2025年までの累計実現した純利益数）の方法に従って、補償すべき現金金額を計算し、上場会社に補償する。

そのため、映画・テレビ業界の大環境に基づいて重大な変化が発生し、上場会社は天意映画資金に対してサポートしていない。

呉毅が上場会社の重要性について、上場会社は新余上善若水及び呉毅と積極的に協議し、本補充協議を制定しました。今回の業績の変更を承諾した後、方案は上場会社またはその他の投資家の利益を保護するのに役立つ。

江蘇鹿港文化株式会社

二〇二〇年十一月十日