연기 건설 중대 자산 재 편 의견 불일치

확대 건설 (600248. SH) 의 중대 자산 재 편 이 미묘 한 상황 에 들 어 섰 다.

"이번 합병 은 지주 주 를 인수 하 는 관련 자산, 자산 평가 방법 선택, 평가 결과 등에 의문 이 있 습 니 다. 특히 자산 을 투입 하 는 데 실적 약속 이 없 으 면 상장 사의 이익 이 손 해 를 볼 까 봐 걱정 입 니 다."6 월 16 일 재 개발 투자 자 한 명 이 21 세기 경제 보도 기자 에 게 말 했다.

실제로 이번 중대 자산 재 편 을 연장 하기 위해 이사회 회의 에서 심의 할 때 이사 이 지 는 이 가운데 16 개 안건 에 대해 기권 표를 던 졌 고, 부 총 리 는 4 개 안건 에 대해 기권 또는 반대 표를 던 졌 다.같은 날 에 열 리 는 연장 건설 감사 회 의 는 같은 안건 으로 진 철 의 기권 표를 던 지 는 사례 도 있다.

그러나 6 월 5 일 이사회 회 의 를 열 어 이번 중대 자산 재 편 을 검토 하 는 과정 에서 6 월 6 일 발 표 된 공 지 는 동의, 반대, 기권 의 투표 결과 뿐 기권 이나 반대 표 이사 와 감사 의 이름 과 그 이유 가 없다 는 것 이 이상 하 다.

6 월 13 일 까지 연장 건설 은 이번 회의 개정판 공 고 를 통 해 이사 와 감사 가 기권 하거나 반대 하 는 이 유 를 보충 했다.

"연장 건설 의 수정판 공 고 는 상교 소의 간섭 으로 보충 적 으로 밝 혀 졌 다."21 세기 경제 보도 기자 에 게 연장전 에 가 까 운 인사

기본법 평가 현기

이사 이지 와 부 걸 평 이 기권 표를 던 진 이유 에 따라 이번 중대 자산 재 편 최종 거래 가격, 평가 방법 및 평가 결론 등에 대해 의문 이 있 으 며 방안 을 조정 해 야 한다.

확장 건설 주식 인수 합병 합 쳐 합 리 적 인 주식 유치 및 배합 자금 및 관련 거래 보고서 (초안) 에 따 르 면 합 리 적 인 지분 100% 를 인수 할 계획 이 며, 동시에 배합 자금 을 모집 하여 21 억 3000 만 위안 을 초과 하지 않 는 다.

산 시성 건설 주 는 확대 건설 지주 인 합 진 건설 지주 와 지주 회사 인 합 진 건설 사업 에서 99% 와 1% 의 지분 을 보유 하고 있 습 니 다.만약 에 이번 합병 이 성사 되면 산 시성 건 지주 가 연장 건설 하 는 주식 비율 은 현재 의 29% 에서 78.51% 로 높 아 지고 산 시성 건 업 은 0.71% 의 주식 을 가진다.

공고 에 따 르 면 건 주 인수 합병 주식 의 발행 가 는 3.84 위안 / 주 로 3 개 정가 근거 중 가장 낮은 것 으로 나 타 났 다.이번에 인수 합병 대상 주식 은 2 억 8000 만 주 에 이 르 렀 으 며, 현재 의 총 주식 은 9 억 18 만 주 로, 합병 수요 증가 수량의 41.39% 에 불과 하 다.

한편, 뱀 삼 키 기 현상 주식 흡수 합병 주식 의 설립 을 연장 하고, 후 자 는 2019 년 12 월 31 일 을 평가 기준 으로 자산 기초 법 평가 결 과 를 최종 평가 한 결과 평가 평가 평가 평가 평가 평가 평가 평가 의 가치 율 은 34..56% 이다.

"산 시성 건설 주식 의 평가 방법 과 평가 결론 에 의문 이 존재 한다. 그 수입 은 주로 공사 시공 에 속 하고 공사 서비스 산업 에 속 하 며 합병 합병 을 추진 하 는 목적 은 산 시성 이 주식 미래 건설 주문, 공사 수입 과 이윤 을 건설 하 는 것 이지 현재 의 부동산, 설비 기구 가 아니다."한 증권 투자 자 는 21 세기 경제 보도 기자 에 게 "이 때문에 결국 자산 기초 법 에 따라 합 리 적 인 주식 건설 을 평가 하 는데 그 평가 방법 과 평가 결론 은 이번 거래 의 목적 에 위배 된다" 고 말 했다.

공고 에 따 르 면 평가 기준 일 까지 산 시성 건 주식 은 기본법 에 따라 평가 가 치 는 85.19 억 원 이 고 수익 법 에 따라 평가 가 치 는 86.98 억 원 이 며 이들 의 차 이 는 1 억 8000 만 위안 이 고 차이 는 현저하게 2.1.1% 에 불과 하 다.

"수익 법 평 가 를 하지 않 는 것 은 자산 을 주입 하 겠 다 는 실적 공약 을 피 하 는 것 이다."상기 증권 투자 자 들 은 증권 감독 회의 관련 규정 에 따라 관련 거래 의 투입 자산 이 수익 법 평가 의 실적 공약 은 3 년 이 고 기초 법 평 가 는 상반기 에 공 개 된 것 이 1 년 이 고 하반기 에 공 개 된 것 이 2 년 이 며 비 관련 거래 는 시장 화 원칙 에 따라 자율 적 으로 협상 할 수 있다 고 주장 했다.

또 건물 체인 지 를 연장 하고 인수 합병 을 통 해 주식 을 만 들 었 으 며 자산 매도 자의 지주 인 합 건 지주 로 서 실적 약속 을 하지 않 았 다.

"증권 감독 회 는 상장 회사 의 합병 과 합병 에 규정된 자산 이 전염병 상황 에 영향 을 받 아 완화 되 었 지만 조정 할 수 있다 고 만 하고 취소 하지 않 았 다."이들 증권 사 관계 자 는 "인수 합병 은 실적 약속 이 없어 중 소 주주 들 이 자산 투입 의 미래 수익 능력 을 판단 할 수 없 게 될 것" 이 라 고 말 했다.

공고 에 따 르 면 이번 주식 의 인수 합병 은 2019 년 말 에 확대 건설 자산 총액 의 변동 율 을 16.2.6.81% 에 이 르 지만 기본 적 인 주 당 수익 변동 율 은 52.25% 에 불과 하 다.

관련 자 들 이 이 의 를 인정 하 다.

인수 합병 합병 합병 합병, 평가 결론 및 실적 약속 을 하지 않 은 것 은 자사 이 사 를 포함 한 여러 측 으로 부터 24. 61% 의 지분 을 보유 하고 있 는 2 대 주주 연장 그룹 과 그 대표 들 이 표결 에 참여 한 것 도 비합리적 이라는 지적 을 받 고 있다.

자료 에 따 르 면 그룹의 원래 확대 건설 지주 주 주 였 다. 2019 년 9 월 23 일 에 산 시성 국자위 가 서 류 를 제출 하여 그룹 이 가지 고 있 는 가운데 확대 건설 29% 의 2 억 6000 만 주 를 산 시성 에 무상 으로 이체 하고 지주 건설 에 전환 시 켰 다. 후 자 는 이로써 지주 주주 가 되 었 으 나 실제 통제 인 은 아직도 산 시성 국자위 가 되 었 다.

'연장 그룹 과 산 시성 건 지주 자 체 는 모두 산 시성 국자위 의 통제 하에 있 는 형제 기업 이 고, 게다가 몇 개 월 전 까지 그룹 을 연장 건설 한 지주 주 주 였 다. 일반적으로 지배 권 협의 이전 은 1 년 이내 에 모두 관련 된 것 이 라 고 생각한다.실질 적 으로 형식 보다 중요 한 원칙 에 따 르 면 그룹 연장 과 건설 의 범 위 를 관련 자 로 규정 해 야 한다.앞서 증권 회사 관계 자 는 "이 관계 자 는 신축성 이 있다 고 인정 하지만, 일반적으로 중 소 주주 에 대해 서 는 공정 하 다 고 인정 할 것" 이 라 고 말 했다.

한편, 이번 연장 이사회 에서 주식 을 인수 합병 하여 합 산 시 성 주식 을 설립 하 는 안건 을 심의 했다. 합 산 을 대표 하여 주식 을 설립 한 모 용, 류 멍 멍, 제 이 웨 이 훙, 고가 건 설 은 관련 거래 와 관련 된 표결 을 회피 하 였 으 나 그룹 추천 을 연장 한 동 감 사 는 투표 에 참 여 했 고 기권 과 반대 표 도 많이 나 타 났 다.

"이번 중대 자산 재 편 을 위 한 주주총회 표결 은 6 월 22 일 지주 주 는 표결 을 회피 하고, 연장 그룹 은 표결 에 참여 할 것" 이 라 고 밝 혔 다.연장 건 관계 자 는 6 월 16 일 오후 21 세기 경제 보도 기자 에 "우리 지도 부가 연장 그룹 과 의 소통 을 하고 관련 자 료 를 보 냈 으 며 논의 중이 다" 고 밝 혔 다.

그러나 이 같은 연장 화 건설 투자 자 들 은 연장 그룹 을 연장 건설 관련 자로 재 인정 하고 이번 주 총 표결 을 피해 야 한다 고 주장 했다.

그리고 2019 년 에 영업 이익 이 966.93 억 위안 에 달 한 산 시성 건 주식 은 2018 년 과 2019 년 에 자산 부채 율 이 각각 90.05%, 89.62% 에 달 했다.

이 투자 자 는 이 를 통 해 주식 을 인수 합병 합병 한 후에 2019 년 말 에 자산 부채 율 이 64.81% 에서 88.15% 로 높 아 질 것 이 라 고 지적 했다. 같은 기간 에 판매 순 금 리 와 판매 순 금 리 는 8.97% 와 3.67% 에서 6.98%, 15.2% 로 떨 어 지면 상장 회사 의 재무 리 스 크 를 크게 향상 시 키 고 이윤 창 출 능력 을 낮 출 것 이다.

이 밖 에 2020 년 3 월 말 까지 합 리 건 주식 과 그 경내 의 자회사 가 원고 (신청자) 로 서 의 국내 미결 소송, 중재 안건 의 금액 은 약 44.41 억 위안 으로 피고 (피 청구 인) 로 서 의 국내 미결 소송, 중재 안건 의 금액 은 약 22.88 억 위안 이다.

"알 아 본 바 로 는 합 산 주식 건설 과 관련 된 소송 이 무려 100 건 에 달 하 며 대부분 공사 의 하 도 급, 하 도 급, 하 도 급 과 관련 이 있 는데 그 중에서 도 민간 대출 도 포함 되 어 추 후 경영 에 영향 을 미 칠 것 이다."이 같은 기간 연장 건설 투자 자 들 은

연장 화 건 은 이사 와 투자 자 들 에 대한 이 의 를 준비 한 것 으로 보인다.

"중대 자산 재 편 안건 이 주 총 심의 에서 통과 되 지 않 았 다 고 가정 하면 상대 적 으로 조정 방안 이 필요 할 것" 이 라 고 말 했다.이 같은 연장 화 건 관계 자 는 "