新三板株式買い戻し制度のアップグレード最適化：精選層の差異化に合致し、買い戻しに関する手紙の要求を強化する。

新三板上場会社の株式買い戻し実施細則のアップグレード。

3月26日、全国株式転会社は改訂し、「全国中小企業株式譲渡システム上場会社株式買い戻し実施細則」（以下「買い戻し実施細則」という）を発表しました。

「買い戻し実施細則」の内容から見ると、今回の改正は、上場会社の株式買い戻し制度をさらに充実させ、上場会社が株式買い戻しを実施することを規範化させ、全面的に新三板改革の着地実施後に関連する制度ルールのスムーズな接続を深化させることを目指している。具体的には、買戻し価格の上限制定、買戻し方案の変更または終止、競価格買い戻し仲介前の申告制限などの内容について修正しました。

買い戻し価格の上限調整基準

2018年10月に、全国人民代表大会常務委員会は『中華人民共和国会社法の改正に関する決定』を採択し、『会社法』第142条の株式買い戻しの規定について特別改正を行い、上場会社の株式買い戻しに対してより明確な法律的根拠を提供した。その年の12月28日、全国株式会社は『買い戻し実施細則』を発表しました。

全国株式会社の紹介によると、「買い戻し実施細則」が発表されて以来、6社の精選層会社を含む170社余りの上場会社が株式買い戻し方案を披露し、買い戻し資金の総額は40億元を超え、そのうち130社余りが実施された。

「新三板企業は買い戻しを行います。第二級市場の株価はその価値を下回ります。同時に従業員の持株計画、株式インセンティブ計画を発表したり、持分構造を調整する必要があります。」北京地区の証券会社のアナリストが述べています。

しかし、新しい三板取引制度の変更と市場取引生態の改善、特に精選層の発売に伴い、すでに発表されている「買い戻し実施細則」の一部条項は市場現状に適用されなくなりました。

具体的には今回の修正の内容について、買戻し案の開示段階で、新規に買戻し価格の上限基準を決議前の60日間の取引日の平均終値の200%から取引均等価格（大口取引を含まない）の200%に変更します。

これに対して、全国株式転会社の関連責任者は、全面的に改革を深めるにつれて、新しい三板市場の生態が絶えず最適化され、市場流動性が改善され、上場会社の取引連続性が著しく向上したと述べました。この背景には、大口取引後の取引の平均価格を除いて、平均終値よりも会社の株の公正価値を反映しています。また、人為的に操作されにくく、買戻し価格の合理性を高めて、上場会社と投資家の権益を保護します。

このほか、新則はまた、入札買戻し仲介前の申告制限をキャンセルし、買戻し方案の変更または終了の適用状況を追加し、買戻し未達下限開示の専門説明公告の要求を追加します。

監督に近い証券会社の新三板の関係者によると、改訂前の「買戻し実施細則」は「競売方式を採用して上場会社を買い戻してはいけない。毎回まとめて取り持つ前の5分前に、買い戻し株式の申告をしてはいけない」との要求があった。

「もし取り決めの5分前に株式の買い戻しの申告をするなら、革新層の上場会社はポイントを押さえて申告するかもしれません。今は監督管理も企業に買い戻しを申告させるのがもっと便利です。」ブローカーは述べた。

新改訂の買戻し方案の終止または変更状況は、主に株価が上昇し、かつ長期的に買い戻し価格の上限を超えるなどの客観的な原因により、買い戻し方案が実質的に履行できなくなり、または継続的に履行できなくなると、上場企業の権益を維持することに不利となり、買い戻し方案を変更または中止することができる。

ちなみに、全国株式会社は買い戻しに関する情報開示に対して、より高い要求を出しました。買い戻し方案の実施において権益分派を行う場合、権益分派が公告開示を実施するとともに、権益分派による買い戻し方案の調整に関する提示的公告を開示し、公告内で権益分派による買い戻し方案の調整の具体的な手配を説明し、調整後の価格上限、買い戻し規模などを含む。

上場企業の買戻し期間が満了したが、買戻し規模が下限に達していない場合も、相応の説明公告を開示し、買戻し情報を利用して市場操作やインサイダー取引などを行う状況があるかどうかを十分に説明しなければならない。

精選層の特徴と制度配置を一致させる。

今回の「買い戻し実施細則」の改訂の大きな原因は、新しく発売された精選層の上場会社に階層的な特徴、取引方式に適応した制度を提供することにある。

新しい三板改革の着地を全面的に深化させた後、厳選層は連続入札取引方式を採用し、精選層会社は取引の活発さ、価格形成の連続性などの面で革新層、基礎層会社と著しく区別され、公開発行後の株主数、公衆株主持株比率が著しく向上し、市場取引需要が増強された。

新規の要求に従い、精選層の上場会社は買い戻しを実施する前に、公開買戻し実施予告を必要としなく、また董監高、持株の5%以上の株主などの主要主体に対して、その買戻し期間の減少計画の具体的な状況を質問し、株式の売却予定数や減少要因などを含み、関連株主の回答を開示しなければならない。関連株主が回答していない場合、会社は公告の中で存在する可能性のある減持リスクを提示しなければならない。

それに対して、集合競売価格を採用した新三板の上場会社は引き続き公開買戻し実施予告を行い、主要主体も会社の買い戻し実施期間中に持株を売却してはいけない。

「連続入札を導入した後、精選層の上場会社の取引連続性は他の集合入札を採用した会社より著しく向上し、市場の流動性もより良い。この場合、買い戻し予告は連続入札価格にあまり意味がなく、董監高は活発な市場で買い戻しの指令を受けるのが難しい」上記の監督に近いブローカーは述べた。

なお、改訂後の「買い戻し実施細則」は、上場企業が買い戻しの実施によって「レイヤーダウン」を誘発するリスクも考慮している。

「60日間連続の取引日の株主数はいずれも200人以下で、公衆株主の持ち株比率はいずれも25%を下回る。いずれも精選層企業の降層を触発する可能性がある。関連監視赤線上の上場会社は、株式の買い戻しによって株主数が減少し、公衆持ち株比率が低下し、ひいては降層を触発する可能性が高い」上記の監督に近いブローカーは述べた。

これに対して、《買い戻し実施細則》では、上場企業は買い戻し方案において今回の買戻しが完了した後、会社の持分構造、株主人数などが全国株式転送システムの階層管理に関する規定における降層状況をトリガする可能性があるかどうかについて、触発する可能性がある場合は、関連リスクに対処する具体的な措置を説明しなければならない。